上市公司新股发行管理办法
中国证券监督管理委员会
上市公司新股发行管理办法
中国证券监督管理委员会，2001年3月28日
中国证券监督管理委员会令
第 1 号
现发布《上市公司新股发行管理办法》，自发布之日起施行。
主席：周小川
二○○一年三月二十八日
上市公司新股发行管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范上市公司新股发行活动，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》及其它相关法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条 上市公司向社会公开发行新股，适用本办法。
本办法所称上市公司向社会公开发行新股，是指向原股东配售股票（以下简称“配股”）和向全体社会公众发售股票（以下简称“增发”）。
第三条 上市公司发行前条所述新股，应当以现金认购方式进行，同股同价。
第四条 除金融类上市公司外，上市公司发行新股所募集的资金，不得投资于商业银行、证券公司等金融机构。
第五条 上市公司申请发行新股，应当由具有主承销商资格的证券公司担任发行推荐人和主承销商。
第六条 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）依法对上市公司新股发行活动进行监督管理。
第七条 上市公司申请以其它方式发行新股的具体管理办法另行制定。
第二章 新股发行条件及关注事项
第八条 上市公司申请发行新股，应当符合《公司法》、《证券法》规定的条件。
第九条 上市公司申请发行新股，还应当符合以下具体要求：
（一）具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整；
（二）公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定；
（三）股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定；
（四）本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定；
（五）本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额；
（六）不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易；
（七）公司有重大购买或出售资产行为的，应当符合中国证监会的有关规定；
（八）中国证监会规定的其他要求。
第十条 上市公司有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行申请：
（一）最近3年内有重大违法违规行为；
（二）擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可；
（三）公司在最近3年内财务会计文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；重组中进入公司的有关资产的财务会计资料及重组后的财务会计资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）招股文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（五）存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为；
（六）中国证监会认定的其他情形。
第十一条 担任主承销商的证券公司应当重点关注下列事项，并在尽职调查报告中予以说明：
（一）存在对公司经营能力和收入有重大影响的关联交易；
（二）与同行业其他公司相比，公司重要财务指标如应收帐款周转率和存货周转率异常，可能存在重大风险；
（三）公司现金流量净增加额为负，且经营性活动所产生的现金流量净额为负，可能出现支付困难；
（四）公司曾发生募集资金的实施进度与原招股文件所作出的承诺不符，募集资金投向变更频繁，使用效果未达到公司披露的水平；
（五）公司本次发行筹资计划与本次募集资金投资项目的资金需要及实施周期相互不匹配，投资项目缺乏充分的论证；
（六）上市公司前次发行完成后，效益显著下降；或利润实现数未达到盈利预测的80%；
（七）公司最近3年未有分红派息，董事会对于不分配的理由未作出合理解释；
（八）公司缺乏稳健的会计政策；
（九）公司资金大量闲置，资金存放缺乏安全和有效的控制，或者大量资金用于委托理财；
（十）公司资产负债率过低，通过股本融资会导致公司财务结构更加不合理，或公司缺乏明确的投资方向，资金可能出现剩余；
（十一）公司或有负债数额巨大，且存在较大风险；
（十二）公司存在重大仲裁或诉讼；
（十三）公司内部控制制度存在较大缺陷；
（十四）公司可能不具备可持续发展的能力，经营存在重大不确定性；
（十五）公司最近1年内因违反信息披露规定及未履行报告义务受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责；
（十六）公司董事会未履行其向全体股东所作出的承诺；
（十七）公司未按照中国证监会及其派出机构发出的限期整改通知书的要求完成整改。
第三章 发行程序与审核事项
第十二条 上市公司董事会决定聘请主承销商事宜。主承销商进行尽职调查后，应就新股发行方案与董事会取得一致意见，并同意向中国证监会推荐上市公司发行新股。
第十三条 上市公司申请发行新股，应当按照本办法的要求，依法就下列事项作出决议：
（一）董事会应当就本次发行是否符合本办法、具体发行方案、募集资金使用的可行性、前次募集资金的使用情况作出决议，并提请股东大会批准；
（二）股东大会应当就本次发行的数量、定价方式或价格（包括价格区间）、发行对象、募集资金用途及数额、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项进行逐项表决。
第十四条 上市公司自提出发行申请至新股发行前，发生《证券法》第62条规定的重大事件，以及本办法第11条规定的重点关注事项，应当及时通知主承销商，并在2个工作日内将上述情形报告中国证监会和证券交易所，同时对发行申请文件予以修改。需要提请股东大会批准的，董事会应当及时召开股东大会。
第十五条 上市公司申请发行新股，应当按照中国证监会的规定编制并提交发行申请文件。
第十六条 上市公司最近3年财务会计报告均由注册会计师出具了标准无保留意见审计报告的，公司应当在申请文件中提供最近3年经审计的财务会计报告；发行申请于下半年提出的，还应当提供申请当年公司公告的中期财务会计报告。
如最近3年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见审计报告的，则所涉及的事项应当对公司无重大影响或影响已经消除，违反合法性、公允性和一贯性的事项应当已经纠正；公司应当在申请文件中提供最近3年经审计的财务会计报告及公司申请时由注册会计师就非标准无保留意见审计报告涉及的事项是否已消除或纠正所出具的补充意见；发行申请于下半年提出的，还应当提供申请当年经审计的中期财务会计报告；发行申请于上半年提出，预计发行时间在下半年的，应当在中期报告公布后，补充申请当年经审计的中期财务会计报告。
上市未满3年及重大重组后距本次发行不满1个会计年度的上市公司，应当依据本条第2款规定提供财务会计报告。
第十七条 发审委依法审核上市公司新股发行申请，中国证监会根据发审委的审核意见依法作出核准或不予核准的决定。
第十八条 发行申请经中国证监会核准后，上市公司应当与证券交易所协商确定新股发行上市的时间及登记等具体事项。
第十九条 上市公司增发的具体操作，应当按照中国证监会的有关规定进行。在确定股票发行价格之前，上市公司可以向投资者发出招股意向书，招股意向书应当载明：“本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力”。
主承销商和上市公司根据投资者的认购意向确定发行价格后，编制招股说明书，并同时报中国证监会备案。
第二十条 发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起6个月内不得再次提出新股发行申请。
第二十一条 上市公司和主承销商应当在申请文件中出具承诺函，保证在有关本次增发的信息公开前保守秘密，且不向在本次增发中参加配售的机构提供任何财务资助或补偿。
第四章 信息披露
第二十二条 上市公司作出发行新股的决定，应当按照下列要求披露有关信息：
（一）本次发行议案经董事会表决通过后，应当在2个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知；
召开股东大会的通知应当包括董事会决议、提交股东大会表决的具体发行方案、董事会关于前次募集资金使用情况的说明、注册会计师出具的有关前次募集资金使用情况的专项报告，并载明“该项决议尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会核准”字样；
（二）董事会应当在股东大会召开日前至少5个工作日就以下内容以公告形式通知股东：涉及运用募集资金收购资产（包括权益）的，董事会应当公告被收购资产的评估报告；如收购完成后，上市公司对被收购企业具有实际控制权或应将被收购企业合并报表的，董事会还应当公告被收购企业最近1个会计年度及最近一期经审计的财务会计报告，并承诺上述收购不会导致公司缺乏独立性；
对于与本次发行有关的关联交易，公司董事会应当在公告中保证该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争；
（三）股东大会通过本次发行议案后，公司应当在2个工作日内公布股东大会决议，公告中应当载明“该方案尚须报中国证券监督管理委员会核准”字样；如果股东大会对董事会的发行议案有变更，还应当公告变更后的内容。
第二十三条 上市公司应当自收到中国证监会核准发行通知之日起2个工作日内发出获准发行新股的公告。
发行申请未获核准的上市公司，应当自收到中国证监会通知之日起2个工作日内发出未获准发行新股的公告。
第二十四条 上市公司接到中国证监会核准发行新股的通知后，可以公告配股说明书或招股意向书。
获准配股的上市公司应当在股权登记日前至少5个工作日公告配股说明书。配股说明书公告后至缴款截止日前，上市公司应当就该说明书至少再发布一次提示性公告，注明配股说明书的放置地点及中国证监会指定的互联网网址。
获准增发的上市公司应当在发行价格确定后，公告发行结果，其中注明招股说明书的放置地点及中国证监会指定的互联网网址，供投资者查阅。
第二十五条 上市公司公告的配股说明书、招股意向书应当与报送中国证监会核准的文本内容一致；确有必要修改的，应当在公布前取得中国证监会的同意。
第二十六条 上市公司增发披露盈利前景的，应当审慎地作出盈利预测，并经过具有证券从业资格的注册会计师审核，如存在影响盈利预测的不确定因素，应当就有关不确定因素提供分析与说明。
上市公司增发未作盈利预测的，应当在招股意向书、发行公告和招股说明书的显要位置作出特别风险警示。
第二十七条 上市公司应当在新股发行完成后的三年年报中对本次募集资金投资项目的效益情况作出持续披露。
第四章 法律责任
第二十八条 为上市公司发行新股提供服务的中介机构未按照中国证监会的规定履行勤勉尽责义务的，中国证监会给予公开批评并限期整改；在整改期间，暂缓接受有关中介机构出具的文件。
第二十九条 证券公司未按照《证券公司内部控制指引》建立内部控制，被中国证监会责令限期整改的，在整改期间，中国证监会暂缓受理其对上市公司发行新股的推荐意见。
第三十条 上市公司和承销商在发行信息公开前泄露有关信息的，中国证监会给予公开批评并责令上市公司发布澄清公告。
第三十一条 上市公司和承销商向在增发中参加配售的机构投资者提供财务资助或补偿的，中国证监会给予公开批评，并责令立即改正。
第三十二条 上市公司增发完成后，凡不属于公司管理层事前无法预测且事后无法控制的原因，利润实现数未达到盈利预测的，上市公司董事长、公司聘请的注册会计师、担任主承销商的证券公司法定代表人、业务负责人和项目负责人应当在股东大会及指定报刊上公开作出解释；利润实现数未达到盈利预测80%的，如无合理解释，上述人员应当在指定报刊公开道歉；未达到盈利预测50%的，中国证监会对有关上市公司给予公开批评，自作出公开批评之日起2年内，不再受理该公司发行新股的申请。
第三十三条 上市公司配股完成当年加权平均净资产收益率未达到银行同期存款利率的，上市公司董事长、担任主承销商的证券公司法定代表人、业务负责人和项目负责人应当在股东大会及指定报刊上公开作出解释；如无合理解释，上述人员应当在指定报刊公开道歉，中国证监会对上市公司给予公开批评；上市公司配股当年出现亏损的，中国证监会自作出公开批评之日起2年内，不再受理该公司发行新股的申请。
第三十四条 金融类公司以外的上市公司将募集资金投资于商业银行、证券公司等金融机构的，中国证监会给予公开批评，并责令立即改正。
第六章 附 则
第三十五条 境内上市外资股（B股）公司发行B股原则上按照本办法执行。
第三十六条 本办法自发布之日起施行。《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)、《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》(证监公司字[2000]21号)、《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》(证监公司字[2000]42号)、《境内上市外资股(B股)公司增资发行B股暂行办法》(证委发[1999]17号)同时废止。
国有建材大中型企业改革与脱困工作指导意见
国家建筑材料工业局
国有建材大中型企业改革与脱困工作指导意见
国家建筑材料工业局
一、工作目标
2000年国有建材大中型企业改革与脱困工作目标是：
1．大多数国有及国有控股大中型企业摆脱困境，从总体上扭亏为盈；26户国家重点扶持的大中型骨干企业消灭亏损；111户重点脱困企业亏损户数在1999年基础上再减少1／3；全行业在去年扭亏为盈的基础上，争取盈利水平再有较大增长。
2．促进国有大中型建材企业建立现代企业制度，其中列入国家520户重点企业的26家国有大中型骨干建材企业2000年底前要初步建立现代企业制度。
二、主要措施
（一）加大淘汰“两小”工作力度，做好总量控制
以党的十五届四中全会精神为指导，认真贯彻落实国办发〔1999〕49号《国务院办公厅转发国家经贸委关于清理整顿小玻璃厂小水泥厂意见的通知》（以下简称《通知》）精神，严格按照国家经贸委颁布的取缔、关闭和淘汰生产线企业名单及时限要求，切实加强组织领导，落实
责任，通力合作，认真实施，坚决完成淘汰落后小玻璃3000万重量箱、小水泥1亿吨的任务，确保2000年水泥总量不突破5．65亿吨，玻璃总产量不突破1．85亿重量箱的目标。
（二）突出重点，抓好企业脱困工作
1．继续落实扭亏脱困责任制，下大力气抓好亏损企业的扭亏工作。在国家经贸委和当地政府领导下，各级建材主管部门分层次对确定的重点脱困行业和企业进行分类指导。以1997年底国有及国有控股大中型企业的统计口径为基础，在做好原有亏损企业减亏、扭亏为盈的同时，尽
力减少新增亏损企业。
2．抓好重点脱困行业和企业。把水泥和玻璃作为重点脱困行业，亏损5000万元以上的企业、列入国家重点扶持的26户大中型骨干建材企业和重点脱困企业名单的111家企业作为重点脱困对象。对亏损企业要分类指导，因地制宜；对亏损大户要做到一厂一策，综合治理，帮助
企业制定脱困的具体方案，寻求脱困的有效途径。
3．与地方政府部门联手，各负其责地帮助企业落实国家出台的一系列改革和脱困政策措施。对已经给了债转股和兼并破产政策的企业要跟踪调查，尽快落实，用好用足国家给予的优惠政策。对扭亏无望的企业，要按照全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组《关于二○○○年全
国企业兼并破产工作意见的通知》精神，加大兼并破产力度，从根本上消灭亏损源。
（三）深化改革，加速建立现代企业制度
1．按照国家经贸委的要求，列入国家重点扶持名单的26户大中型骨干建材企业2000年底前大多数要初步建立现代企业制度，即实现政企分开、进行规范化公司改制、国有出资人到位、企业经营机制基本转换、企业管理基本适应市场要求、企业技术创新机制初步确立。各级建材
主管部门对26家国家重点企业要积极做好服务工作，使其尽快完成规范化公司制改革，达到国家经贸委规定的国有企业建立现代企业制度的标准。对已经改制的国有大中型骨干建材企业，要依照《公司法》规范法人治理结构，力求早日达标。对已批准实施债转股的，可以直接改制为多个
投资主体的有限责任公司。对其他建材大中型国有企业也要积极引导其进行改制，有条件的应组建多元持股的股份有限公司和有限责任公司。明确公司制企业股东会、董事会、监事会和经理层的职责，使公司真正形成各负其责、协调运转，有效制衡的法人治理结构。
2．积极协助地方政府加快政企分开的进程，使政府只在自己拥有股份的范围内行使资产受益、重大决策和选择管理者的权利。协助企业逐步摆脱“办社会”职能，对企业兴办的学校、医院等，有条件的改为独立经营单位，使其自负盈亏，自我发展；能交地方政府的交地方政府。对离
退休人员按国家统一部署，逐步交由社区管理，与原企业分离，实行社会化管理。
（四）苦练内功，在全行业开展管理年活动
当前，国有建材企业普遍存在管理松懈、纪律松驰、效率不高、效益低下的问题，如不加以整治，必将影响改革脱困目标的实现。为此，今年要在全行业开展管理年活动，并把它和继续开展的学邯钢活动有机结合起来，眼睛向内，从严治企，重点抓好以财务管理和质量管理为中心的各
项企业管理工作。
1．狠抓成本和资金管理。要科学合理地确定各种产品的物资消耗定额，建立追踪市场价格的内部价格核算体系，找准降低成本的主要环节，确定目标成本，认真开展目标成本管理。贯彻执行《国有工业企业物资采购管理暂行规定》（国家经贸委令〔1999〕第9号），坚持大宗原
材料的采购招标制度，堵住采购环节的跑、冒、滴、漏现象。
要严格会计制度。切实改变目前存在的资金管理分散、缺乏监督、效率低下的状况，建立既能保证内部各单位合理的资金需求，又有利于集中统一控制和运作的管理体制；建立全面预算控制制度，努力减少各个环节的资金占用；加强货款回笼管理，努力提高货款回收率。
2．狠抓产品质量管理，以质量求发展。要积极采用国际标准和国外先进标准，严格执行国家标准，杜绝无标准生产；牢固树立质量第一、用户满意的宗旨，加大技术改造力度，争创名牌，实施名牌战略。
国家重点支持的大中型建材企业要用2～3年的时间，通过ＧＢ／Ｔ19000－ＩＳＯ9000质量体系认证。要认真贯彻落实《中共中央、国务院关于加强技术创新、发展高科技、实现产业化的决定》，尽快建立起技术开发中心。
3．狠抓企业营销管理。要进一步加强营销机构、营销队伍和营销网络的建设，提高企业营销水平；要树立现代营销意识，根据自身的实际情况分别采用直销、代销、连锁、特许、电子商务等方式，掌握营销的主动权，提高产品市场占有率和企业的经济效益。
4．宣传和学习行业内先进管理经验。积极推广东方集团滕增寿、山东水泥厂张才奎“两本”的先进管理经验，引导建材企业从加强内部管理上下功夫，从管理上出效益。
（五）推进国有企业战略性改组，发展建材大型企业集团
1．要从实际出发，根据企业的实际情况，探索公有制多种实现形式：通过重组联合搞强一批，通过实施债转股、核销呆坏账救活一批，通过重点技术改造提高一批，通过破产关闭淘汰一批，对中小企业要通过多种形式放开搞活一批，从而更好地发挥国有重点骨干建材企业的主导作用
，提高国有经济的控制力。
2．按经济规律和市场规则，通过改组、改造、兼并、收购等形式实现国有资产的有效组合，壮大企业集团，适当提高建材生产集中度，增强市场竞争能力。水泥工业重点支持现已初具规模的渤海、海螺、中联等大型企业集团；玻璃工业重点支持洛玻、耀华、上海耀皮等大公司的发展
；玻纤及制品工业重点支持中国化建巨石集团、山东泰安玻纤等大企业的发展；新型建材和非金属矿业要重点支持中国新型建筑材料公司、中国非金属矿工业总公司及上海汇丽集团等企业的发展。此外，对北京建材集团、上海建材集团、深圳建材集团等由过去主管部门改制的集团公司也要
进一步加大改革和扶持力度，使其步入良性发展。
3．按照“抓大活小”的原则，在集中力量搞好大型建材企业的同时，鼓励和支持各地中小企业根据本地经济发展状况，因地制宜，进行改组、联合、兼并、租赁、承包经营和股份合作制、出售等多种形式，加快改革步伐，使其尽快适应市场要求，在竞争中自主发展。学习和借鉴武汉
市建材总公司的经验，对中小企业实行股份合作制改革、托管经营和回购保值等方式，为中小企业增强活力探索新路子。
（六）积极开拓市场，维护市场公平竞争秩序
1．大力开拓建材市场。与建设、交通等政府部门间的配合，通过制订有关政策、法规、标准等手段，为建材产品的市场开拓与推广应用创造条件。继续抓住国家加大基础设施投资力度和开发西部地区的契机，引导企业积极主动与重点建设项目建设部门沟通联系，了解掌握需求信息，
以产品质量优势参与投标竞争，保证工程质量；积极开拓新材料、新型墙体材料以及玻璃深加工制品的应用市场。向东部沿海城市推广北京市政府制定的“关于城市临街建筑窗户必须使用中空玻璃”规定、上海市政府“关于用塑料下水管取代铸铁管”规定的做法。
在注意开拓城市市场的同时，要按照国家经贸委关于开拓农村市场的要求，研究不同地区农民需求特点，多生产广大农村适销对路的建材产品，提高市场占有率，增加销售收入。
继续鼓励扩大建材出口。要加强对中国在加入ＷＴＯ后的研究，分析国内建材企业的优势和劣势、有利和不利方面，早作准备，迎接挑战。在巩固亚洲等传统建材出口市场的同时，大力开拓欧美等地区市场；要努力增加玻璃纤维织物、工业技术玻璃、非金属矿深加工产品等建材高附加
值产品的出口，优化出口产品结构；要鼓励有较强实力的国有大型企业，以工程承包等形式，积极推动建材技术装备和机电产品的出口；积极组织大中型企业、优势企业参加在国外举办的展览和展销会，力争明年建材实现出口比今年有较大的增长。
2．加强建材市场建设工作，探索行之有效的面向大中型企业的市场方式和渠道。继续通过办好全国性的建材产品展销会，为建材产品、技术信息的交流及大型建材批发市场的发展与壮大提供支持和服务。指导大型建材市场进行规范化经营。支持全国性、区域性、大型建材市场项目，
特别是支持自主经营的仓储式建材连锁超市项目的建设。促进全国有序、规范和统一建材大市场的形成，加快改变建材市场体系散、乱、差的格局。
3．要按照国家经贸委的要求，认真研究并制定整顿建材流通秩序方案。要继续发挥建材工业协会等社团组织在开拓市场、维护公平竞争秩序方面的积极作用。继续做好平板玻璃、水泥、玻璃纤维、纸面石膏板以及其他建材产品的价格协调和自律工作，维护公平、公开、公正的市场竞
争秩序。
三、组织实施
1．切实加强组织领导。国家大中型企业改革和脱困工作在国务院统一领导下，由国家经贸委负责组织实施。国家建材局成立国有重点建材企业改革与脱困工作指导小组，由一位分管副局长任组长，加强与国家经贸委有关职能司和企业所在地方政府的工作联系，按照国家有关政策和规
定，具体指导全行业开展此项工作。各地建材主管部门要在地方政府领导下，协同有关部门做好本地区国有大中型建材企业改革与脱困工作。
2．明确企业的责任。企业是改革与脱困工作的主体，应按照国家的有关政策和要求，主动开展工作，不等不靠。国家重点支持的26户大中型建材企业要对照现代企业制度的各项标准，查找存在的不足和问题，采取有效的改进措施，争取在2000年底完成初步实现现代企业制度的
目标。重点脱困企业必须有明确脱困计划、切实有效的脱困方案，确保在2000年底前实现扭亏为盈或大幅度减亏。
3．加强调查研究，树立国企改革与脱困典型，推广典型经验。拟举办国企改革与脱困培训班、研讨班，推广武汉市建材集团搞活国有中小企业的经验，以及一些地方国有企业分离办社会的成功经验。
4．建立和完善与国有重点建材企业的联系制度，保持信息畅通。要加强对重点脱困建材企业的监控，及时掌握生产经营情况，并对有关经济指标进行分析，针对存在的问题，提出改进意见。同时，要注意帮助企业研究和用好国家支持脱困的有关政策。
2000年3月30日
